Términos y condiciones de uso

El acceso, registro, contratación o uso de la plataforma tecnológica Xooka (“La Plataforma”), sus sitios, aplicaciones, interfaces, agentes, widgets, módulos, integraciones y funcionalidades habilitadas (en conjunto, los “Servicios”) implica la aceptación de estos Términos y Condiciones de Uso (los “Términos”). Quien no esté de acuerdo deberá abstenerse de utilizar los Servicios.

La Plataforma es operada y comercializada por FÁBRICA DE INDICADORES, S.A. DE C.V. (“EL PROVEEDOR”), quien proporciona la infraestructura tecnológica, acceso, funcionalidades y servicios asociados a la Plataforma, directamente o mediante proveedores tecnológicos autorizados.

Cuando una persona acepte estos Términos en nombre de una empresa, organización, profesionista, comercio o cualquier Cliente Empresarial, declara contar con facultades suficientes para obligar al Cliente Empresarial correspondiente. El Cliente Empresarial responderá por el cumplimiento de estos Términos por sus Usuarios Autorizados, personal, contratistas, proveedores y terceros a quienes permita acceder a su Cuenta.

Los contratos, órdenes de servicio, propuestas comerciales, cotizaciones aceptadas, anexos, pantallas de contratación y demás condiciones particulares aceptadas por el Cliente Empresarial (las “Condiciones Específicas”) forman parte de la relación contractual y prevalecerán sobre estos Términos exclusivamente respecto de las materias que regulen expresamente. En lo no previsto por las Condiciones Específicas, estos Términos serán de aplicación complementaria.

En caso de contradicción, prevalecerán: (i) las Condiciones Específicas; (ii) el Anexo de Tratamiento de Datos, cuando exista, únicamente respecto de protección de datos; (iii) los términos específicos de módulos, integraciones o funcionalidades; y (iv) estos Términos. La prevalencia de una disposición particular no desplazará las demás reglas que no resulten incompatibles.

Los Usuarios Finales que interactúen con un agente de un Cliente Empresarial quedan sujetos a estos Términos únicamente respecto del acceso y uso tecnológico de La Plataforma. La relación de consumo, prestación de servicios, compraventa, contratación profesional u otra operación subyacente será celebrada, en su caso, directamente con el Cliente Empresarial correspondiente.

Para efectos de estos Términos, los conceptos siguientes tendrán el significado indicado, ya sea que se utilicen en singular o plural:

• Agente de IA:Asistente conversacional configurado mediante la Plataforma para interactuar con Usuarios Finales, consultar información autorizada, capturar datos y, cuando se habilite, proponer o ejecutar Acciones Transaccionales.
• Anexo de Tratamiento de Datos o DPA:Instrumento adicional que, cuando sea celebrado, desarrolla las obligaciones de EL PROVEEDOR y del Cliente Empresarial respecto del tratamiento de datos personales y prevalece sobre estos Términos únicamente en esa materia.
• Acción Transaccional:Funcionalidad mediante la cual un Agente de IA puede proponer y, después de una confirmación separada del Usuario Final, ejecutar una instrucción contra un sistema externo autorizado por el Cliente Empresarial.
• Aviso de Privacidad del Cliente:Aviso integral o simplificado que el Cliente Empresarial debe poner a disposición de los titulares cuando determine las finalidades del tratamiento de datos personales recabados mediante La Plataforma.
• Aviso de Privacidad de Xooka:Aviso aplicable a los tratamientos en los que EL PROVEEDOR determine finalidades propias, incluyendo administración de cuentas, relación contractual, facturación, seguridad, cumplimiento y demás finalidades informadas.
• Canal:Punto de entrada habilitado para que Usuarios Finales interactúen con un Agente de IA, incluyendo el Widget Web y cualesquiera canales adicionales que se habiliten en el futuro.
• Catálogo:Conjunto estructurado de información empresarial definido por el Cliente Empresarial, incluyendo productos, servicios, precios, promociones, características, disponibilidad, personas, ubicaciones u otros datos que el Agente de IA pueda consultar.
• Cliente Empresarial:Persona física con actividad empresarial o profesional, o persona moral, que contrata, configura, administra o utiliza la Plataforma o los Servicios para fines relacionados con su negocio, profesión u organización.
• Condiciones Específicas:Contrato, orden de servicio, propuesta, cotización, anexo, pantalla de contratación, aceptación electrónica o comunicación aceptada que establezca precios, planes, vigencia, funcionalidades, usuarios, límites, soporte, niveles de servicio u otras condiciones particulares.
• Contenido del Cliente:Información, documentos, marcas, logotipos, imágenes, textos, catálogos, instrucciones, configuraciones, bases de conocimiento, credenciales e información que el Cliente Empresarial incorpore, proporcione o habilite para los Servicios.
• Cuenta:Perfil electrónico mediante el cual un Cliente Empresarial o Usuario Autorizado accede a las funcionalidades habilitadas de La Plataforma.
• Datos del Cliente:Información y registros generados, cargados o tratados por cuenta del Cliente Empresarial mediante la Plataforma, excluyendo la tecnología, software, estructuras, métricas agregadas o disociadas y propiedad intelectual de EL PROVEEDOR.
• Datos Personales:Cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable, conforme a la legislación aplicable.
• Documento:Archivo cargado a la Plataforma para almacenamiento, análisis o extracción, incluyendo PDF, texto, Markdown, CSV u otros formatos habilitados.
• Información Confidencial:Información no pública de carácter técnico, comercial, operativo, financiero, estratégico o de negocio, incluidos código, credenciales, configuraciones, clientes, documentos, precios, métricas, procesos y secretos industriales.
• Cargo Recurrente:Cobro periódico previamente autorizado por el Cliente Empresarial o, en su caso, por la persona consumidora respecto del Plan o Servicios contratados, conforme a la periodicidad, importe o mecanismo de determinación aplicable.
• Persona Encargada:Persona física o jurídica que trata datos personales por cuenta de un responsable y conforme a sus instrucciones, en términos de la legislación aplicable.
• Plan:Nivel de contratación que determina funcionalidades, límites, capacidades, usuarios, consumo, soporte u otras condiciones, conforme a las Condiciones Específicas o a la Plataforma.
• Plataforma:Conjunto tecnológico SaaS operado por EL PROVEEDOR que integra los módulos, agentes, interfaces, infraestructura, documentación, algoritmos, conectores, herramientas y funcionalidades habilitadas.
• Proveedor Tecnológico:Tercero autorizado que presta a EL PROVEEDOR infraestructura, nube, inteligencia artificial, correo, almacenamiento, comunicaciones, seguridad u otros componentes necesarios para operar La Plataforma.
• Respuesta de IA:Texto, clasificación, extracción, recomendación, resumen, propuesta, inferencia o resultado generado total o parcialmente mediante componentes de inteligencia artificial.
• Responsable:Persona física o moral que decide sobre el tratamiento de datos personales y sus finalidades, conforme a la legislación aplicable.
• Usuario Autorizado:Persona física designada o habilitada por un Cliente Empresarial para acceder a su Cuenta y operar la Plataforma conforme a un rol y permisos determinados.
• Usuario Final:Persona física que interactúa con un Agente de IA o Canal habilitado por un Cliente Empresarial, con independencia de que posteriormente celebre o no una relación de consumo o de servicios con dicho Cliente.
• Widget Web:Componente tecnológico insertable en un sitio o aplicación del Cliente Empresarial para habilitar la interacción de Usuarios Finales con un Agente de IA.

2.1 Módulos de la Plataforma

• Módulo 1 - Plataforma multiempresa y aislamiento de datos:Funcionalidades destinadas a crear y administrar espacios diferenciados por Cliente Empresarial, procurando que los datos y configuraciones de un Cliente Empresarial no sean accesibles por otro salvo autorización válida.
• Módulo 2 - Autenticación, sesiones y control de accesos:Funcionalidades de identificación, autenticación, recuperación de acceso, administración de sesiones y controles destinados a limitar el acceso a Usuarios Autorizados.
• Módulo 3 - Alta autoservicio de empresa:Proceso que permite crear una Cuenta a un Cliente Empresarial, aprovisionar el espacio correspondiente y habilitar administradores mediante flujos electrónicos de registro.
• Módulo 4 - Constructor de Agentes de IA:Herramientas para crear, configurar y modificar Agentes de IA, incluyendo asistencia automatizada para redactar instrucciones, selección de tono, giro y parámetros de comportamiento.
• Módulo 5 - Catálogo de plantillas por giro:Conjunto de configuraciones de referencia que pueden facilitar la creación de Agentes de IA por industria, sin constituir asesoría, certificación o garantía de cumplimiento sectorial.
• Módulo 6 - Control de versiones y publicación de Agentes de IA:Herramientas para administrar borradores, publicaciones, historial, comparación y reversión de configuraciones de Agentes de IA.
• Módulo 7 - Banco de pruebas del Agente de IA:Entorno destinado a probar agentes y ejecutar casos de evaluación antes o después de su publicación, sin que el resultado constituya certificación de comportamiento futuro.
• Módulo 8 - Contexto del negocio:Herramientas para estructurar información del negocio y ponerla a disposición del Agente de IA para consulta, conforme a los datos proporcionados por el Cliente Empresarial.
• Módulo 9 - Documentos y extracción automática:Herramientas de carga, almacenamiento, lectura y propuesta de estructuración de información contenida en Documentos, con intervención automatizada o determinista según el formato.
• Módulo 10 - Acciones transaccionales:Herramientas para conectar el Agente de IA con sistemas externos autorizados y ejecutar instrucciones previamente confirmadas, conforme a la configuración del Cliente Empresarial.
• Módulo 11 - Canales de entrada y Widget Web:Herramientas para publicar o insertar Agentes de IA en sitios y canales habilitados, conservar continuidad de conversación y administrar identificadores de acceso.
• Módulo 12 - Motor conversacional:Componentes que coordinan la generación de Respuestas de IA, memoria contextual, consulta de Catálogos, captura progresiva de datos y reglas técnicas de comportamiento.
• Módulo 13 - Contactos y leads:Herramientas que permiten registrar, organizar, actualizar y consultar información de personas que interactúan con los Agentes de IA, sujeto a las bases legales y finalidades aplicables.
• Módulo 14 - Conversaciones e historial:Herramientas para conservar y consultar registros de conversaciones, sujetas a las reglas de conservación, bloqueo, supresión y acceso previstas por la legislación y estos Términos.
• Módulo 15 - Administración de usuarios, roles y permisos:Herramientas para crear usuarios, asignar roles, delimitar permisos y controlar funciones dentro de la Cuenta del Cliente Empresarial.
• Módulo 16 - Experiencia de producto:Componentes de interfaz, accesibilidad, navegación, tablas, notificaciones, preferencias visuales y demás elementos destinados a facilitar la utilización de la Plataforma.
• Módulo 17 - Arquitectura, seguridad y escalabilidad:Conjunto de componentes técnicos destinados a operación en nube, aislamiento, cifrado, controles de acceso, continuidad, monitoreo, despliegue y escalamiento de la Plataforma.

3.1 Plataforma Xooka

Xooka es una Plataforma SaaS que permite a Clientes Empresariales crear, configurar, probar, publicar y operar Agentes de IA; administrar conocimiento, documentos, contactos, conversaciones, usuarios y permisos; integrar sistemas externos; y habilitar funcionalidades adicionales conforme al Plan y Condiciones Específicas aplicables.

Todos los módulos forman parte del ecosistema tecnológico Xooka. La contratación de la Plataforma no implica que todos los módulos, capacidades, límites o funcionalidades estén incluidos en cada Plan. Únicamente estarán disponibles aquellos habilitados en la Cuenta o expresamente contratados.

EL PROVEEDOR presta una herramienta tecnológica. EL PROVEEDOR no vende, prescribe, diagnostica, financia, asegura, presta ni ejecuta por cuenta propia los productos o servicios que el Cliente Empresarial ofrezca a través de un Agente de IA, ni se convierte por ese solo hecho en parte de la relación jurídica entre el Cliente Empresarial y el Usuario Final.

3.2 Configuración del Agente y aprobación del Cliente

El Cliente Empresarial determina el objetivo, giro, tono, instrucciones, Catálogos, documentos, acciones, reglas particulares y demás configuraciones de sus Agentes de IA. Las herramientas de redacción, plantillas o propuestas automáticas constituyen asistencia tecnológica y no sustituyen la revisión del Cliente.

Toda configuración, Documento, propuesta o información que requiera aprobación humana se considerará autorizada por el Cliente Empresarial cuando sea aprobada o publicada por un Usuario Autorizado con permisos suficientes.

El Cliente Empresarial deberá proporcionar a EL PROVEEDOR, a través de la Plataforma y como requisito para acceder a sus modalidades y funcionalidades, su Aviso de Privacidad, Términos y Condiciones y demás instrumentos exigidos por la legislación aplicable. El Aviso de Privacidad del Cliente regirá el tratamiento de Datos Personales derivado de las relaciones comerciales que éste mantenga con los Usuarios Finales a través de la Plataforma; sus Términos y demás instrumentos regirán las materias que respectivamente les correspondan. Dichos instrumentos deberán cumplir la legislación aplicable y no contravenir estos Términos en lo relativo al acceso y uso de la Plataforma.

3.3 Plantillas y restricciones sectoriales

Las plantillas por giro son configuraciones de referencia y no constituyen asesoría jurídica, regulatoria, médica, financiera, contable ni certificación de cumplimiento. El Cliente Empresarial es responsable de identificar las normas, autorizaciones, licencias, restricciones, advertencias y controles aplicables a su giro o actividad.

Cuando la naturaleza del Cliente o su industria lo requiera, las Condiciones Específicas podrán establecer prohibiciones, restricciones o salvaguardas sectoriales adicionales. La ausencia o insuficiencia de una restricción específica no implica que EL PROVEEDOR haya validado la legalidad de la actividad, configuración o Respuesta de IA.

EL PROVEEDOR podrá implementar controles generales obligatorios por seguridad, prevención de usos manifiestamente ilícitos, protección de la Plataforma o cumplimiento legal, sin asumir por ello la obligación de auditar integralmente la regulación sectorial aplicable a cada Cliente Empresarial, sin que ello implique ningún tipo de responsabilidad frente a terceros por la configuración que el Cliente Empresarial haya dado a los Agentes de IA.

3.4 Versiones, pruebas y publicación

Los borradores, versiones publicadas, reversiones, comparaciones y resultados de pruebas constituyen herramientas de control operativo. Las pruebas automáticas o manuales no garantizan que un Agente de IA se comporte de manera idéntica en todas las interacciones reales ni sustituyen la supervisión del Cliente Empresarial.

La publicación, reversión o modificación efectuada por un Usuario Autorizado se considerará una instrucción del Cliente Empresarial. EL PROVEEDOR no será responsable por consecuencias derivadas exclusivamente de cambios, contenido o configuraciones aprobados por el Cliente.

3.5 Catálogos, Documentos y extracción

El Cliente Empresarial será responsable de que sus Catálogos y Documentos sean exactos, completos, vigentes, lícitos y suficientes para las finalidades previstas. EL PROVEEDOR no verifica de forma general la autenticidad, legalidad o vigencia de la información aportada por el Cliente.

Las propuestas de extracción o estructuración generadas mediante inteligencia artificial pueden contener errores. El Cliente deberá revisarlas antes de aprobarlas. Una vez aprobadas por un Usuario Autorizado, se considerarán incorporadas por instrucción del Cliente Empresarial.

3.6 Acciones Transaccionales

Cuando se habiliten Acciones Transaccionales, EL PROVEEDOR procurará exigir una propuesta y una confirmación posterior y separada antes de ejecutar la instrucción técnica. La confirmación acredita la intención de ejecutar la acción configurada, pero no determina por sí sola la naturaleza jurídica de la operación subyacente.

El Cliente Empresarial deberá definir si una Acción Transaccional constituye una solicitud, reserva, cita, pedido, aceptación, instrucción de pago u otro acto, e informar al Usuario Final los términos jurídicos aplicables y recabar del mismo los consentimientos y autorizaciones que exija la legislación aplicable antes de que la operación produzca efectos vinculantes.

El Cliente Empresarial será responsable de los sistemas externos, endpoints, reglas de negocio, credenciales, datos requeridos y consecuencias de las acciones que habilite. EL PROVEEDOR podrá bloquear integraciones que representen un riesgo razonable de seguridad o uso ilícito.

3.7 Canales y continuidad de conversación

Los Canales disponibles serán los habilitados en la Cuenta. EL PROVEEDOR podrá añadir, modificar o retirar canales por razones técnicas, legales, de seguridad o de terceros, sin afectar derechos adquiridos ni funcionalidades esenciales expresamente garantizadas en Condiciones Específicas.

El Widget Web u otros Canales podrán utilizar tecnologías locales o identificadores técnicos para mantener continuidad de conversación o reconocer visitas recurrentes. El Cliente Empresarial deberá informar dichas tecnologías mediante su Aviso de Privacidad y mecanismos aplicables.

4.1 Alta autoservicio y Cliente Empresarial

La Plataforma podrá permitir el registro en modo autoservicio de Clientes Empresariales. Quien cree una Cuenta se sujeta a los presentes Términos y declara que la información proporcionada es verdadera, que utiliza la Plataforma para fines lícitos y que cuenta con capacidad y facultades suficientes para obligarse o representar a la organización correspondiente.

EL PROVEEDOR podrá solicitar información razonable para verificar identidad, representación, actividad, facturación, seguridad o prevención de fraude, sin que ello convierta a EL PROVEEDOR en auditor o supervisor de la actividad sectorial del Cliente Empresarial.

4.2 Usuarios Autorizados, roles y permisos

El Cliente Empresarial será responsable de crear, administrar, revisar y revocar oportunamente los Usuarios Autorizados, roles y permisos. Las acciones efectuadas mediante credenciales válidas se considerarán realizadas por cuenta del Cliente Empresarial, salvo evidencia suficiente de un acceso no autorizado no imputable a éste.

El Cliente Empresarial deberá aplicar el principio de mínimo privilegio, de manera que cada usuario, sistema, aplicación o proceso cuente únicamente con los permisos estrictamente necesarios para realizar sus funciones y durante el tiempo estrictamente necesario. Asimismo, deberá impedir cuentas compartidas cuando la Plataforma permita cuentas individuales y notificar sin demora accesos sospechosos, pérdida de credenciales o incidentes relacionados con su Cuenta.

4.3 Usuario Final

El Usuario Final utilizará los Canales de buena fe y proporcionará información propia, veraz y lícita. No deberá suplantar identidades, cargar datos o Documentos de terceros sin autorización ni utilizar el Agente de IA para hostigar, defraudar, infringir derechos o comprometer sistemas.

Cuando una operación requiera capacidad legal, consentimiento de representante, mayoría de edad, licencia profesional u otro requisito, corresponderá al Cliente Empresarial implementar los controles aplicables conforme a la naturaleza de la operación.

4.4 Evidencia electrónica

Los registros de aceptación, autenticación, publicación, confirmación, fecha, hora, versión, cambios de permisos, conversaciones, Acciones Transaccionales y demás logs generados por EL PROVEEDOR podrán utilizarse como evidencia de las operaciones y actuaciones realizadas, sin perjuicio del derecho de las partes a acreditar error, alteración o acceso no autorizado.

5.1 Planes y funcionalidades

Los Planes, precios, vigencia, límites de uso, número de usuarios, capacidad, soporte, integraciones, funcionalidades, pruebas gratuitas y demás condiciones económicas serán los pactados en las Condiciones Específicas o los mostrados y aceptados mediante la Plataforma. Se entenderá por aceptado un Plan a través de la Plataforma con las especificaciones ahí establecidas, una vez que el Usuario acepte los presentes Términos, seleccione el Plan a través de la Plataforma y genere su pago a través del medio designado en la misma.

La denominación, composición y disponibilidad de Planes podrán ser modificados por EL PROVEEDOR. Ninguna referencia general en documentación comercial modifica las funcionalidades expresamente contratadas por un Cliente Empresarial.

Salvo pacto distinto en las Condiciones Específicas, los precios se actualizarán al inicio de cada año, al menos, con base en la variación anual del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicada por la autoridad correspondiente. EL PROVEEDOR podrá realizar ajustes adicionales previa notificación al Cliente Empresarial con al menos treinta días naturales de anticipación; dichos ajustes no modificarán retroactivamente precios ya devengados ni precios fijos pactados para un periodo contractual vigente, salvo que las Condiciones Específicas permitan expresamente su actualización.

5.2 Contraprestaciones y facturación

El Cliente Empresarial pagará las contraprestaciones, impuestos y cargos aplicables en los importes y fechas establecidos en los Planes disponibles en La Plataforma o en las Condiciones Específicas. Salvo pacto distinto, las cantidades devengadas por periodos iniciados, servicios prestados o consumo efectivamente realizado serán exigibles aun cuando el Cliente Empresarial no utilice todas las funcionalidades disponibles.

La falta de una orden de compra interna, aprobación administrativa o procedimiento propio del Cliente Empresarial no suspenderá una obligación de pago válidamente contratada.

5.3 Cobros recurrentes y consumidores

Cuando el Cliente Empresarial haya optado por un esquema de pago recurrente, el cargo correspondiente se efectuará, a más tardar, dentro de los primeros tres días hábiles de cada periodo mensual aplicable. El Cliente Empresarial podrá solicitar la cancelación o modificación del esquema de pago recurrente para periodos futuros; sin embargo, cualquier cargo que no haya sido cancelado antes de su procesamiento dentro de dicho plazo tendrá carácter definitivo y no reembolsable. El pago efectuado cubrirá la totalidad del periodo correspondiente, durante el cual el Cliente Empresarial conservará el derecho de acceso y uso de los Servicios contratados hasta que se agote su capacidad de consumo disponible o concluya el periodo pagado, lo que ocurra primero.

Cuando exista un Cargo Recurrente, éste se realizará únicamente conforme a una autorización válida. Si EL PROVEEDOR proporciona directamente un servicio a una persona consumidora en territorio mexicano, informará de forma clara la periodicidad, monto o mecanismo de determinación y fecha de cobro; recabará el consentimiento expreso e informado cuando sea exigible; notificará cualquier renovación automática con al menos cinco días naturales de anticipación; permitirá su cancelación sin penalización cuando corresponda; y habilitará un mecanismo que permita cancelar el servicio, suscripción o membresía, por el mismo medio en que se contrató, sin menús, pasos ni requisitos que la obstaculicen, conforme a la legislación aplicable.

5.4 Suspensión por impago

EL PROVEEDOR podrá suspender total o parcialmente los Servicios cuando una cantidad exigible permanezca impagada después de su vencimiento. Cualquier periodo de gracia será el establecido en las Condiciones Específicas; su otorgamiento aislado no constituirá modificación permanente ni renuncia a la facultad de suspensión.

La suspensión podrá incluir Agentes de IA, Canales, Acciones Transaccionales, carga de Documentos, integraciones u otras funciones operativas. En lo razonablemente posible, EL PROVEEDOR procurará mantener acceso a funciones necesarias para consultar facturación, pagar, descargar información legalmente disponible o atender obligaciones de protección de datos.

La suspensión por impago no extingue las cantidades devengadas, obligaciones de confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, indemnidad ni responsabilidades nacidas antes de la suspensión.

• Al aceptar los presentes Términos y/o utilizar la Plataforma, el Cliente Empresarial se obliga a:
• Utilizar La Plataforma exclusivamente para actividades lícitas y conforme a las leyes, autorizaciones y obligaciones aplicables a su negocio, profesión, industria y jurisdicción.
• Identificar las normas sectoriales aplicables y configurar las prohibiciones, advertencias, controles y procesos de supervisión necesarios para el uso de Agentes de IA en su operación.
• Incorporar en las Condiciones Específicas, cuando resulte necesario, restricciones sectoriales particulares, sin trasladar a EL PROVEEDOR la obligación de determinar integralmente la regulación aplicable a su actividad.
• Mantener exactos, completos, correctos y actualizados sus Catálogos, precios, disponibilidad, promociones, políticas, instrucciones, Documentos y demás Contenido del Cliente.
• Contar con los derechos, licencias, autorizaciones y bases jurídicas necesarias sobre el Contenido que suba a La Plataforma y sobre cualquier información proporcionada a la Plataforma.
• Revisar y aprobar las configuraciones, instrucciones, plantillas, extracción de Documentos, Respuestas de IA y Acciones Transaccionales que utilice en procesos comerciales, profesionales o críticos.
• Informar de manera clara al Usuario Final cuando interactúe con un sistema automatizado de inteligencia artificial, especialmente cuando pueda razonablemente creer que interactúa con una persona.
• No presentar Respuestas de IA como garantías absolutas, certificaciones o asesoría profesional de EL PROVEEDOR.
• Administrar Usuarios Autorizados, roles, permisos, accesos y credenciales conforme a sus controles internos y revocar oportunamente accesos que ya no resulten necesarios.
• Proteger sus credenciales y llaves de integración, y notificar a EL PROVEEDOR cualquier incidente de seguridad o acceso no autorizado del que tenga conocimiento.
• Configurar y mantener disponible su Aviso de Privacidad en los puntos de contacto donde recabe Datos Personales, incluyendo el Widget Web y demás Canales aplicables.
• Obtener los consentimientos requeridos, atender derechos de titulares y respetar las preferencias de contacto, mercadotecnia y comunicaciones de los Usuarios Finales bajo su responsabilidad.
• No configurar la Plataforma para recabar Datos Personales sensibles, financieros o patrimoniales salvo que exista necesidad legítima, base jurídica suficiente y controles adecuados.
• Cumplir las obligaciones de protección al consumidor que le correspondan respecto de bienes, productos o servicios que ofrezca mediante La Plataforma, incluyendo información, precios, costos, términos, reclamaciones y cancelaciones.
• Cooperar razonablemente con EL PROVEEDOR en incidentes, investigaciones de seguridad, requerimientos de autoridad y reclamaciones relacionadas con el uso de la Plataforma.
• Cubrir oportunamente las contraprestaciones pactadas y mantener actualizada la información necesaria para facturación y cobro.

6.1 Responsabilidad sectorial del Cliente

El Cliente Empresarial reconoce que EL PROVEEDOR no puede determinar qué respuestas, actos, advertencias, consentimientos, licencias o prohibiciones son legalmente exigibles en cada industria. El Cliente será responsable de adaptar el uso de La Plataforma a su marco regulatorio y de instruir a EL PROVEEDOR respecto de restricciones particulares que deban incorporarse contractual o técnicamente.

La inclusión de una plantilla, bloque de seguridad, prueba automática o recomendación de EL PROVEEDOR no implica que la configuración cumpla toda la regulación aplicable al Cliente Empresarial. El Cliente Empresarial deberá realizar las revisiones legales y profesionales que correspondan sobre el contenido que suba y la configuración que dé a La Plataforma.

7.1 Relación con el Cliente Empresarial

El Usuario Final reconoce que el Cliente Empresarial identificado en el Canal es quien ofrece los productos o servicios subyacentes. EL PROVEEDOR proporciona la infraestructura tecnológica y no será parte de la contratación entre el Usuario Final y el Cliente Empresarial salvo que expresamente se identifique como proveedor de un servicio propio.

El Cliente Empresarial deberá proporcionar al Usuario Final, antes de una transacción electrónica, la información legalmente exigible respecto de su identidad, domicilio o medios de reclamación, características, términos, costos, cargos, formas de pago y demás condiciones aplicables a sus productos o servicios, así como recabar las autorizaciones y el consentimiento del Usuario Final e informarle lo que exija la legislación aplicable.

7.2 Respuestas y verificación

Las Respuestas de IA pueden contener errores, omisiones, información desactualizada o resultados no adecuados al caso particular. El Usuario Final deberá verificar con el Cliente Empresarial cualquier precio, disponibilidad, condición, diagnóstico, recomendación, plazo u otra información relevante antes de adoptar una decisión o celebrar una operación.

7.3 Confirmaciones y operaciones

Cuando el Agente de IA solicite confirmación de una Acción Transaccional, la Plataforma mostrará o comunicará razonablemente la acción propuesta. La confirmación del Usuario Final autoriza la ejecución técnica de dicha instrucción, pero los efectos jurídicos finales se regirán por los términos a los que lleguen el Usuario Final y el Cliente Empresarial y la legislación aplicable.

8.1 Titularidad de La Plataforma

La Plataforma, su código, arquitectura, diseño, interfaces, plantillas, metodologías, documentación, modelos propios, prompts de sistema, lógica, conectores, estructuras, marcas y demás componentes son propiedad de EL PROVEEDOR o de sus licenciantes. Ningún acceso transmite derechos de propiedad intelectual distintos del derecho de uso limitado otorgado en estos Términos y las Condiciones Específicas.

8.2 Licencia de uso

Durante la vigencia del servicio y sujeto al pago aplicable, EL PROVEEDOR concede al Cliente Empresarial un derecho limitado, revocable, no exclusivo, no transferible y no sublicenciable para utilizar las funcionalidades habilitadas de EL PROVEEDOR exclusivamente para sus fines internos o comerciales autorizados.

8.3 Contenido y Datos del Cliente

El Cliente Empresarial conserva los derechos que legítimamente le correspondan sobre su Contenido y Datos. EL PROVEEDOR no adquiere propiedad sobre Datos Personales por el hecho de almacenarlos o procesarlos. Los derechos de los titulares sobre sus Datos Personales permanecen sujetos a la legislación aplicable.

El Cliente concede a EL PROVEEDOR los derechos técnicos estrictamente necesarios para alojar, copiar, transformar en formato, indexar, procesar, transmitir y utilizar el Contenido del Cliente con la finalidad de prestar, asegurar, soportar y administrar los Servicios.

8.4 Mejoras, configuraciones y feedback

Salvo pacto escrito en contrario, las mejoras generales de La Plataforma, conectores reutilizables, funcionalidades, metodologías, estructuras, componentes y desarrollos no exclusivos creados durante la prestación de los Servicios pertenecerán a EL PROVEEDOR o a quien jurídicamente corresponda.

EL PROVEEDOR podrá utilizar retroalimentación, sugerencias y métricas agregadas o disociadas para mejorar seguridad, rendimiento y funcionalidades, siempre que no revele Información Confidencial ni identifique a personas físicas o al Cliente Empresarial de manera indebida.

8.5 Respuestas de IA

Las Respuestas de IA pueden no ser únicas y pueden generarse resultados similares para terceros. EL PROVEEDOR no garantiza que las Respuestas de IA sean susceptibles de protección, registro, exclusividad o apropiación conforme a la legislación aplicable; cualquier derecho que pudiera corresponder respecto de ellas dependerá de su naturaleza, del grado de intervención humana y del marco jurídico aplicable.

8.6 Conductas prohibidas

Constituirán conductas prohibidas para cualquier persona que utilice La Plataforma:

• Realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar descubrir código fuente, prompts internos, arquitectura, algoritmos o mecanismos de seguridad.
• Copiar, sublicenciar, vender, arrendar, transferir o explotar la Plataforma fuera del alcance autorizado.
• Extraer masivamente información, estructuras o bases de datos mediante scraping, robots o automatizaciones no autorizadas.
• Eludir autenticación, permisos, límites, controles de consumo, seguridad o mecanismos técnicos de protección.
• Utilizar Información Confidencial, código, documentación o accesos internos para desarrollar un producto competidor mediante medios que vulneren derechos de EL PROVEEDOR.
• Suprimir avisos de propiedad o atribuirse titularidad sobre la Plataforma o sus componentes.
• Utilizar información de terceros sobre la cual no posea la licencia o autorización expresa de uso.
• Usar la IA para fines ilícitos.

9.1 Determinación de roles

Los roles de Responsable, Persona Encargada o tercero se determinarán por las finalidades y decisiones efectivas de cada tratamiento. El solo almacenamiento de Datos Personales por EL PROVEEDOR no convierte automáticamente a EL PROVEEDOR y al Cliente Empresarial en responsables conjuntos.

Como regla general, cuando el Cliente Empresarial determine para qué utiliza los Datos Personales de Usuarios Finales y EL PROVEEDOR los recabe, almacene, organice, consulte o procese por instrucciones del Cliente, el Cliente Empresarial actuará como Responsable y EL PROVEEDOR como Persona Encargada.

EL PROVEEDOR actuará como Responsable independiente respecto de los Datos Personales cuyo tratamiento determine para finalidades propias legítimas, incluyendo administración de la relación contractual, cuentas de contacto, facturación, seguridad, prevención de fraude, cumplimiento legal y demás finalidades informadas en su Aviso de Privacidad.

Si una parte utiliza Datos Personales para una finalidad distinta de aquella que corresponda a su rol contractual, deberá asumir las obligaciones legales aplicables a dicho tratamiento.

9.2 Instrucciones y tratamiento por cuenta del Cliente

Cuando EL PROVEEDOR actúe como Persona Encargada, tratará los Datos Personales únicamente conforme a las instrucciones documentadas del Cliente Empresarial, estos Términos, las Condiciones Específicas y, cuando exista, el DPA; implementará medidas de seguridad razonables; guardará confidencialidad; y devolverá, bloqueará o suprimirá la información conforme a las instrucciones y obligaciones legales aplicables.

Las instrucciones del Cliente incluyen la configuración de Agentes de IA, Catálogos, Canales, capturas, integraciones, retención y demás parámetros habilitados. EL PROVEEDOR podrá negarse a ejecutar una instrucción que sea manifiestamente ilícita, técnicamente insegura o incompatible con una obligación legal.

9.3 Aviso de Privacidad del Cliente en los Canales

EL PROVEEDOR habilitará mecanismos razonables para que el Cliente Empresarial incorpore, enlace o muestre su Aviso de Privacidad en los Canales que recaben Datos Personales. El Cliente será responsable de proporcionar a EL PROVEEDOR la versión vigente, configurar correctamente su presentación y verificar que cubra las finalidades reales del tratamiento.

El Cliente Empresarial deberá informar, cuando corresponda, la utilización de tecnologías que permitan obtener datos de manera automática, conservar continuidad de conversación o reconocer visitantes recurrentes, así como los mecanismos disponibles para limitar o deshabilitar su uso cuando legalmente proceda.

9.4 Consentimientos y Datos Personales sensibles

El Cliente Empresarial será responsable de determinar cuándo se requiere consentimiento y de obtenerlo mediante un mecanismo válido. EL PROVEEDOR conservará evidencia técnica razonable cuando la funcionalidad contratada esté diseñada para recabarla, sin garantizar que el consentimiento sea suficiente para una finalidad no informada por el Cliente.

EL PROVEEDOR no solicita ni recaba Datos Personales sensibles para finalidades propias en la operación ordinaria de la Plataforma. Si el Cliente Empresarial configura la Plataforma para tratar Datos Personales sensibles, financieros o patrimoniales por cuenta propia, actuará como Responsable y deberá contar con una finalidad legítima, Aviso de Privacidad, medidas de seguridad y consentimiento aplicable; respecto de dicho tratamiento, EL PROVEEDOR actuará como Persona Encargada conforme a las instrucciones documentadas del Cliente. Los datos financieros o patrimoniales requerirán consentimiento expreso y los datos personales sensibles consentimiento expreso y por escrito, salvo las excepciones previstas por la legislación aplicable. EL PROVEEDOR podrá restringir su carga o tratamiento cuando identifique un riesgo razonable o un incumplimiento manifiesto.

9.5 Subencargados y Proveedores Tecnológicos

El Cliente Empresarial autoriza de manera general a EL PROVEEDOR a utilizar Proveedores Tecnológicos que resulten necesarios para operar La Plataforma, incluyendo servicios de nube, inteligencia artificial, almacenamiento, correo, seguridad y comunicaciones, siempre que EL PROVEEDOR formalice las obligaciones de protección de datos que correspondan y mantenga controles razonables sobre su acceso.

EL PROVEEDOR podrá sustituir Proveedores Tecnológicos por razones de seguridad, desempeño, disponibilidad, costos, cumplimiento o evolución tecnológica. Cuando el cambio implique una afectación material a compromisos expresamente pactados sobre tratamiento, ubicación o seguridad, EL PROVEEDOR lo comunicará conforme a las Condiciones Específicas o la Plataforma. EL PROVEEDOR comunicará con antelación razonable la incorporación o sustitución de aquellos Proveedores Tecnológicos y subencargados que traten Datos Personales por cuenta del Cliente Empresarial. El Cliente podrá objetar por causa justificada relacionada con protección de datos o seguridad; en tal caso, las Partes procurarán de buena fe una alternativa razonable y, si ésta no fuera técnica o comercialmente viable y el subencargado resultara necesario para el Servicio afectado, EL PROVEEDOR podrá limitar o suspender dicha funcionalidad o cualquiera de las Partes podrá terminar exclusivamente el Servicio afectado, sin que esto genere devolución alguna de las cantidades previamente devengadas.

9.6 Remisiones, transferencias y ubicación

Las comunicaciones de Datos Personales entre el Cliente Empresarial y EL PROVEEDOR realizadas en el marco de una relación Responsable-Persona Encargada se tratarán conforme a las reglas aplicables a remisiones. Cualquier transferencia realizada para una finalidad propia de un responsable se sujetará a los requisitos legales y al Aviso de Privacidad correspondiente.

EL PROVEEDOR no garantiza que todos los Datos del Cliente Empresarial permanezcan en una ubicación geográfica determinada. Cuando exista obligación contractual de residencia de datos, dicha condición deberá constar expresamente.

9.7 Seguridad e incidentes

EL PROVEEDOR implementará medidas administrativas, técnicas y físicas razonables y proporcionales a la naturaleza de los Datos Personales tratados, los riesgos, consecuencias posibles y desarrollo tecnológico. Ningún sistema puede garantizar seguridad absoluta ni ausencia total de vulnerabilidades.

El Cliente Empresarial deberá mantener sus propias medidas de seguridad, controles de acceso, procesos de alta y baja, dispositivos, redes, contraseñas, integraciones y procedimientos internos. Las medidas de EL PROVEEDOR no sustituyen los controles de seguridad del Cliente.

Cuando EL PROVEEDOR detecte una vulneración de seguridad que afecte Datos Personales tratados por cuenta del Cliente, le comunicará la información razonablemente disponible sin demora indebida y cooperará en la contención e investigación. El Cliente, como Responsable, determinará las comunicaciones a titulares o autoridades que le correspondan, salvo respecto de tratamientos donde EL PROVEEDOR sea Responsable independiente.

9.8 Conservación, historial, devolución y supresión

Los periodos de conservación se determinarán conforme a las finalidades, Avisos de Privacidad, Condiciones Específicas, instrucciones del Cliente y obligaciones legales. La desactivación de una Cuenta no autoriza la conservación indefinida de Datos Personales.

Los historiales y registros diseñados como inmutables o no editables operativamente podrán mantenerse para trazabilidad, seguridad y evidencia, pero estarán sujetos a las obligaciones legales de acceso, rectificación, bloqueo, cancelación, supresión o conservación que resulten aplicables.

Al terminar el servicio, el Cliente Empresarial deberá descargar la información que legalmente deba conservar dentro del periodo operativo que EL PROVEEDOR le comunique, el cual no será inferior a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la terminación. Después, EL PROVEEDOR podrá devolver, bloquear, suprimir o disociar los Datos del Cliente conforme a la ley, las instrucciones aplicables y los ciclos razonables de respaldo.

9.9 Derechos de los titulares

Cuando el Cliente Empresarial sea Responsable, atenderá las solicitudes de acceso, rectificación, cancelación, oposición, revocación o limitación que le correspondan. EL PROVEEDOR proporcionará asistencia técnica razonable como Persona Encargada cuando la solicitud recaiga sobre datos tratados por cuenta del Cliente.

Las solicitudes relacionadas con tratamientos donde EL PROVEEDOR sea Responsable deberán presentarse mediante los mecanismos establecidos en el Aviso de Privacidad de Xooka.

10.1 Naturaleza de las Respuestas de IA

Las Respuestas de IA se generan mediante sistemas probabilísticos y pueden contener errores, omisiones, sesgos, imprecisiones o información no adecuada al contexto. Las funciones destinadas a reducir invenciones o limitar respuestas no constituyen garantía absoluta de exactitud, disponibilidad o ausencia de alucinaciones.

Cualquier métrica, prueba, caso de evaluación o afirmación técnica sobre desempeño describe resultados obtenidos en condiciones específicas y no constituye garantía contractual de que el mismo resultado se repetirá en todas las interacciones.

10.2 Responsabilidad del Cliente sobre configuración y uso

El Cliente Empresarial es responsable de las instrucciones, Catálogos, Documentos, restricciones, plantillas, integraciones y decisiones sobre el uso de las Respuestas de IA. Deberá implementar supervisión humana cuando el contexto, riesgo o legislación aplicable lo requiera.

El Cliente Empresarial asumirá la responsabilidad frente a sus Usuarios Finales por las ofertas, recomendaciones, afirmaciones, decisiones y servicios que decida emitir o prestar utilizando La Plataforma, salvo en la medida en que un daño derive directamente de un incumplimiento imputable a EL PROVEEDOR.

10.3 Servicios profesionales y actividades reguladas

EL PROVEEDOR no presta mediante La Plataforma, por cuenta propia, servicios médicos, jurídicos, financieros, contables, psicológicos, de inversión u otros servicios profesionales regulados. Si un Cliente Empresarial utiliza La Plataforma en dichos sectores, será responsable de contar con las habilitaciones necesarias y delimitar contractualmente y técnicamente lo que su Agente de IA puede realizar.

Las Condiciones Específicas podrán incorporar prohibiciones o reglas sectoriales particulares. Su inclusión no sustituye la obligación del Cliente Empresarial de verificar su propio cumplimiento regulatorio.

10.4 Proveedores y modelos de IA

EL PROVEEDOR podrá utilizar, actualizar o sustituir modelos y Proveedores Tecnológicos de inteligencia artificial para operar o mejorar La Plataforma. Salvo compromiso específico pactado en las Condiciones Específicas, el Cliente Empresarial no adquiere derecho a utilizar un modelo, versión o proveedor determinado.

La Plataforma puede integrarse con sistemas, APIs, páginas, servicios de nube, proveedores de inteligencia artificial y herramientas de terceros. El Cliente Empresarial será responsable de contar con autorización para conectarlos y cumplir sus términos y políticas.

EL PROVEEDOR no controla la disponibilidad, cambios, límites, precios, políticas o decisiones de terceros. Una modificación o interrupción externa podrá afectar funcionalidades de EL PROVEEDOR sin constituir incumplimiento de EL PROVEEDOR cuando la causa se encuentre fuera de su control razonable.

EL PROVEEDOR podrá modificar, suspender o retirar una integración cuando el tercero deje de soportarla, represente un riesgo de seguridad, modifique sus condiciones o exista una razón técnica o legal razonable.

12.1 Disponibilidad

EL PROVEEDOR prestará los Servicios con diligencia comercialmente razonable y podrá realizar mantenimientos, actualizaciones, correcciones, medidas de seguridad y cambios técnicos. Salvo que las Condiciones Específicas incorporen expresamente un Acuerdo de Nivel de Servicio, EL PROVEEDOR no garantiza un porcentaje específico de disponibilidad ni operación ininterrumpida.

12.2 Mantenimiento y cambios

EL PROVEEDOR procurará informar con anticipación razonable los mantenimientos programados que puedan afectar materialmente los Servicios. Los mantenimientos de emergencia, seguridad o continuidad podrán realizarse sin aviso previo cuando la demora incremente razonablemente el riesgo.

12.3 Funcionalidades beta o experimentales

Las funcionalidades identificadas como beta, piloto, experimental, preview o equivalente podrán cambiar, contener limitaciones o ser retiradas. Su disponibilidad no implica obligación de incorporarlas a producción ni de mantenerlas de forma permanente.

12.4 Exclusión de garantías B2B

En relaciones B2B y en la máxima medida permitida por la ley, los Servicios se proporcionan "tal cual" (as-is) conforme al alcance contratado y EL PROVEEDOR no garantiza que los Servicios sean adecuados para un resultado comercial específico, que generen determinado número de leads o ventas, ni que eliminen por completo errores humanos, técnicos o de inteligencia artificial.

12.5 Dependencia de proveedores de inteligencia artificial

Los Servicios incorporan modelos y componentes de inteligencia artificial operados por Proveedores Tecnológicos. Las interrupciones, degradaciones, cambios de versión, límites de uso, restricciones o suspensiones que dichos proveedores determinen, así como la latencia o indisponibilidad de sus interfaces, se encuentran fuera del control razonable de EL PROVEEDOR y no constituirán incumplimiento cuando su causa sea imputable exclusivamente al tercero. EL PROVEEDOR procurará mitigar razonablemente dichos eventos y, cuando resulte viable, sustituir el modelo o proveedor afectado conforme a la cláusula 10.4. Respecto de la indisponibilidad imputable exclusivamente al tercero, la responsabilidad de EL PROVEEDOR se limitará a notificar al Cliente Empresarial, a través de la Plataforma o de los medios de contacto proporcionados, dentro de un plazo razonable contado a partir de que tenga conocimiento de la interrupción o afectación. Lo anterior no limita las obligaciones de diligencia y mitigación asumidas en esta cláusula ni resultará aplicable cuando exista dolo o incumplimiento directamente imputable a EL PROVEEDOR.

• • Utilizar La Plataforma para actividades ilícitas, fraudulentas, engañosas o que vulneren derechos de terceros.
• • Configurar Agentes de IA para suplantar personas de forma engañosa, ocultar información legalmente exigible o inducir al Usuario Final a creer falsamente que una Respuesta de IA es una certificación humana.
• • Generar o distribuir malware, phishing, spam no autorizado, contenido destinado a vulnerar sistemas o instrucciones para evadir controles de seguridad.
• • Intentar obtener Datos del Cliente, credenciales, instrucciones internas o información perteneciente a otra organización.
• • Realizar prompt injection, jailbreak, manipulación o ataques destinados a comprometer salvaguardas, sin autorización expresa para pruebas de seguridad.
• • Cargar Contenido del Cliente, datos, documentos, marcas o material respecto del cual no existan derechos o autorizaciones suficientes.
• • Recabar o utilizar Datos Personales en contravención al Aviso de Privacidad, consentimiento, finalidad o legislación aplicable.
• • Utilizar la Plataforma para decisiones automatizadas prohibidas por ley o sin las advertencias, revisión humana o mecanismos exigidos por la regulación aplicable.
• • Interferir con la disponibilidad, imponer cargas desproporcionadas, evadir límites de uso o utilizar automatizaciones no autorizadas.

EL PROVEEDOR podrá investigar indicios razonables de incumplimiento, preservar evidencia y adoptar medidas proporcionales para proteger la Plataforma, a sus clientes, usuarios y terceros, sin perjuicio de las acciones legales correspondientes.

EL PROVEEDOR y el Cliente Empresarial utilizarán la Información Confidencial de la otra parte exclusivamente para prestar, recibir, proteger, administrar o cumplir la relación contractual. El acceso se limitará a personal, afiliadas, asesores y proveedores que necesiten conocerla y se encuentren sujetos a obligaciones de confidencialidad adecuadas.

No será confidencial la información que la parte receptora demuestre que era pública sin incumplimiento, conocía legítimamente, recibió lícitamente de un tercero sin deber de reserva o desarrolló de manera independiente.

Cuando una autoridad exija divulgar Información Confidencial, la parte receptora limitará la entrega a lo estrictamente requerido y, cuando sea legalmente posible, notificará a la otra parte con oportunidad razonable.

La confidencialidad subsistirá durante la relación contractual y cinco años después de su terminación. Los Datos Personales se protegerán durante los plazos legalmente aplicables y los secretos industriales mientras conserven dicho carácter.

15.1 Responsabilidad por la operación del Cliente

El Cliente Empresarial será responsable de sus productos, servicios, ofertas, publicidad, Contenido, actividad regulada, atención a Usuarios Finales, decisiones profesionales, configuraciones, instrucciones, instrumentos legales proporcionados y cumplimiento legal. EL PROVEEDOR no asume dichas obligaciones por proporcionar la infraestructura tecnológica.

15.2 Exclusión de daños B2B

En relaciones B2B y en la máxima medida permitida por la ley, EL PROVEEDOR no será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, pérdida de utilidades, oportunidades, reputación o información que razonablemente debió respaldarse, salvo que la exclusión resulte legalmente improcedente.

15.3 Límite de responsabilidad B2B

Salvo dolo, obligaciones que legalmente no puedan limitarse o pacto distinto en las Condiciones Específicas, la responsabilidad acumulada de EL PROVEEDOR por daños directos derivados de los Servicios no excederá las cantidades efectivamente pagadas por el Cliente Empresarial por los Servicios afectados durante el mes inmediatamente anterior al hecho que originó la reclamación. Si a esa fecha no hubiera transcurrido un mes completo desde el inicio de los Servicios afectados, el límite será el monto efectivamente pagado por dichos Servicios desde su contratación hasta la fecha del hecho. Para efectos de esta cláusula, se entenderán por Servicios afectados únicamente los módulos, funcionalidades o prestaciones directamente vinculados con el hecho que origine la reclamación.

Las limitaciones anteriores no restringen derechos irrenunciables de personas consumidoras ni obligaciones que la legislación prohíba excluir o limitar.

15.4 Indemnidad del Cliente Empresarial a EL PROVEEDOR

El Cliente Empresarial defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a EL PROVEEDOR, sus sociedades filiales, afiliadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial, así como a sus socios, accionistas, administradores, directivos, personal y Proveedores Tecnológicos, frente a reclamaciones de terceros que deriven de:

• Productos, servicios, ofertas, actos profesionales o actividad regulada del Cliente Empresarial.
• Contenido del Cliente, marcas, documentos, Catálogos, publicidad o falta de derechos sobre materiales proporcionados.
• Configuraciones, instrucciones, restricciones sectoriales, decisiones o uso de Respuestas de IA autorizado por el Cliente.
• Incumplimientos del Cliente en materia de privacidad, protección al consumidor, comunicaciones comerciales o tratamiento posterior de Datos Personales.
• Actos u omisiones de Usuarios Autorizados, personal, contratistas, sucursales, proveedores o terceros bajo control del Cliente.
• Identidad comercial o representación frente a Usuarios Finales.
• Cualquier otra causa aplicable por analogía.

La indemnidad no aplicará en la proporción en que la reclamación derive directamente de un incumplimiento, acto ilícito o responsabilidad legalmente imputable a EL PROVEEDOR.

16.1 Suspensión

EL PROVEEDOR podrá suspender total o parcialmente los Servicios por impago, incumplimiento material, riesgo de seguridad, uso ilícito o fraudulento, afectación a terceros, vulneración de propiedad intelectual, incumplimiento de privacidad, requerimiento de autoridad o necesidad técnica urgente. La medida se limitará razonablemente a las funciones, Usuarios o Cuentas afectadas cuando sea posible.

Salvo impago vencido, fraude, riesgo grave, vulneración de seguridad, mandato de autoridad o urgencia técnica, EL PROVEEDOR procurará notificar el motivo y otorgar una oportunidad razonable para subsanar antes de terminar la relación.

16.2 Cancelación de los Servicios

La cancelación, no renovación, plazo mínimo, penalizaciones válidamente pactadas y efectos económicos se regirán por las Condiciones Específicas. La cancelación no extinguirá cantidades devengadas ni obligaciones que por su naturaleza deban subsistir.

16.3 Consumidores con contratación directa

Cuando EL PROVEEDOR proporcione directamente una suscripción, membresía o servicio recurrente a una persona consumidora, habilitará los mecanismos de cancelación y avisos que resulten obligatorios conforme a la legislación aplicable. La cancelación de un servicio de EL PROVEEDOR no cancela por sí misma una operación celebrada con un Cliente Empresarial.

16.4 Terminación por parte de EL PROVEEDOR

EL PROVEEDOR podrá terminar la relación por incumplimiento material no subsanado, imposibilidad legal o técnica de continuar, riesgos o intrusiones graves de seguridad o las demás causas previstas en las Condiciones Específicas. Asimismo, podrá terminar la relación sin causa, salvo pacto en contrario en las Condiciones Específicas, mediante aviso al Cliente Empresarial con al menos quince días naturales de anticipación y respetando las cantidades pagadas por Servicios no devengados que legal o contractualmente deban restituirse.

16.5 Efectos de terminación

Al terminar cesará el derecho de acceso; serán exigibles las cantidades devengadas; el Cliente deberá obtener la información que deba conservar; y las partes procederán respecto de Datos Personales e Información Confidencial conforme a la ley y las reglas aplicables de devolución, bloqueo, supresión o conservación.

Subsistirán las disposiciones que por su naturaleza deban continuar, incluyendo propiedad intelectual, confidencialidad, protección de datos, pagos, responsabilidad, indemnidad y solución de controversias.

Ninguna Parte será responsable por retrasos o incumplimientos derivados de hechos fuera de su control razonable, incluyendo desastres, fallas generalizadas de telecomunicaciones, interrupciones masivas de nube, actos de autoridad, conflictos, ciberataques o indisponibilidad de proveedores esenciales, siempre que el evento no derive de la omisión de medidas razonables de seguridad, prevención o continuidad exigibles a la Parte afectada y ésta adopte medidas razonables para mitigar sus efectos.

Estas circunstancias no extinguirán las obligaciones de pago previamente devengadas.

Si el Caso Fortuito o Fuerza Mayor se prolonga por más de treinta días naturales y afecta sustancialmente el cumplimiento de los Servicios, la Parte no afectada que se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones podrá dar por terminada la relación contractual derivada de estos Términos. En tal supuesto, deberán cubrirse íntegramente las cantidades devengadas y pendientes de pago. Respecto de los Servicios previamente pagados y pendientes de prestación, EL PROVEEDOR deberá prestarlos una vez que desaparezca el impedimento, siempre que ello resulte materialmente posible y el Cliente Empresarial opte por recibirlos; en caso contrario, se restituirán proporcionalmente las cantidades correspondientes a Servicios no devengados o no prestados, conforme a las Condiciones Específicas y la legislación aplicable. El cumplimiento de obligaciones pendientes conforme a este párrafo no implicará la reanudación de la relación contractual terminada.

Estos Términos se rigen por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las disposiciones mercantiles, de protección de datos personales, protección al consumidor, propiedad intelectual y demás normas que resulten aplicables.

En controversias B2B entre EL PROVEEDOR y un Cliente Empresarial, las partes procurarán resolverla de buena fe mediante negociación directa durante un plazo máximo de treinta días naturales contado desde la notificación escrita de la controversia.

Si no existe acuerdo, EL PROVEEDOR y el Cliente Empresarial se someten a los tribunales competentes de Mérida, Yucatán, México, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por domicilio presente o futuro, salvo disposición imperativa en contrario. Lo anterior no impide solicitar medidas cautelares o acciones urgentes para proteger datos, seguridad o propiedad intelectual.

19.1 Modificaciones

EL PROVEEDOR podrá modificar estos Términos por cambios legales, técnicos, de seguridad, operación, funcionalidades o modelo comercial. Informará la fecha de entrada en vigor y los cambios materiales con anticipación razonable. Los cambios no se aplicarán retroactivamente a operaciones consumadas y, cuando la ley o las Condiciones Específicas exijan consentimiento, éste será recabado.

19.2 Notificaciones

Las notificaciones podrán realizarse mediante la Cuenta, la Plataforma, correo electrónico, domicilio registrado u otro medio que permita razonablemente acreditar su entrega. El Cliente Empresarial deberá mantener actualizados sus datos de contacto.

19.3 Cesión

El Cliente Empresarial no podrá ceder sus derechos u obligaciones sin autorización escrita de EL PROVEEDOR.

EL PROVEEDOR podrá ceder los derechos y obligaciones de los presentes Términos a afiliadas, entidades bajo control común o adquirentes del negocio. El cesionario adquirirá los derechos y obligaciones derivados de los presentes Términos.

19.4 Integralidad

Estos Términos, las Condiciones Específicas, el Aviso de Privacidad aplicable, los términos específicos de módulos o funcionalidades y, cuando exista, el Anexo de Tratamiento de Datos o DPA constituyen el acuerdo aplicable al acceso y uso de los Servicios conforme a su respectivo ámbito.

19.5 Divisibilidad y no renuncia

La invalidez de una disposición no afectará las restantes. La falta o demora en ejercer un derecho no constituye renuncia ni impide su ejercicio posterior.

19.6 Relación independiente

Estos Términos no crean sociedad, mandato, agencia, relación laboral, franquicia ni representación entre EL PROVEEDOR y el Cliente Empresarial, sus Usuarios Autorizados o Usuarios Finales.

19.7 Idioma

En caso de discrepancia entre la versión en español y una traducción de los presentes Términos, prevalecerá la versión en español, salvo disposición legal obligatoria en contrario.

19.8 Contacto y datos de proveedor

EL PROVEEDOR pondrá a disposición mediante la Plataforma, las Condiciones Específicas o su Aviso de Privacidad los medios de soporte, contacto y, cuando resulte legalmente exigible, el domicilio y demás datos necesarios para reclamaciones, aclaraciones, privacidad y ejercicio de derechos.